斯达电气：公司中层管理人员及核心业务人员股权激励计划行权方案

　　公司中层管理人员及核心业务人员股权激励计划行权方案本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

　　江斯达电气设备股份有限公司中层管理人员及核心业务人员股权激励计划(2016年4月修订)》(公告编号：2016-007)(以下简称“股权激励计划”)，并于公司2015年年度股东大会审议通过。截至目前，可参与本次股权激励计划行权方案的对象共计5人，涉及可行权的股票期权为1,437,830份。具体情况如下：

　　《关于修订公司中层管理人员及核心业务人员股权激励计划的议案》，确定本激励计划期权为3年，即等待期自2015年1月1日起至2017年12月31日。涉及激励对象共计9人，通过受让持股平台财产份额

　　的方式间接持有公司股份，从而取得并享有激励股权。具体而言，股权激励股份来源于公司实际控制人沈树玉先生设立的有限合伙企业，并由公司股东郭佩玲、罗强按照90%及10%的比例向该合伙企业转让其持有的公司部分股权的方式使该有限合伙企业成为员工持股平台。

　　确定激励对象所获授的员工持股平台资产份额对应的间接持有的公司股票初始价格为16.96元人民币。

　　监事会第二次会议，审议通过了《公司中层管理人员及核心业务人员股权激励计划首次授予方案》，其中在本激励计划第一个考核期获得期权的激励对象共计5人，授予期权数量共计106,318份。同时，审议通过了《公司关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，向全体股东每10股派发现金红利23元(含税)，资本公积每10股转增40股。根据股权激励计划的，期权数量调整如下：Q=Q0×(1+n)。其中Q0为调整前的股份期权数量；Q为每股的资本公积金转增资本/股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)；n为调整后的股份期权数量;期权价格调整如下：P=P0÷(1+n)其中：P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。调整后的期权数量为：531,590份。期权价格为：每股3.392元。

　　监事会第四次会议，审议通过了《中层管理人员及核心业务人员股权激励计划第二授予方案》(公告编号：2017-008)，确定在本激励计划第二个考核期获得期权的激励对象共计 4 人，授予期权数量共计455,650份。同时，审议通过《公司关于 2016年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利2.92元(含税)。

　　届监事会第六次会议，审议《中层管理人员及核心业务人员股权激励计划第三授予方案》(公告编号：2018-005)，其中在本激励计划第三个考核期获得期权的激励对象共计4人，授予期权数量共计450,590份。同时，审议《公司关于2017年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.68元(含税)。

　　润分配预案发生变化，包括派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生改变，每个考核期被激励对象所获授期权的价格将做相应调整。

　　4、无违反《公司法》《证券法》其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及股权激励计划所明确的的其他情形。

　　1、激励对象向公司董事会递交其亲笔签署的《斯达电气员工股权激励计划行权申请书》提出行权申请，董事会对激励对象的行权资格和数额进行审查后，提交公司董事会确认；

　　3、员工持股平台出资人和激励对象分别签署相关文件，办理完成出资份额转让等有关事宜(如缴税、工商登记等)。

　　(一)《浙江斯达电气设备股份有限公司中层管理人员及核心业务人员股权激励计划(2016年4月修订)》